Модель демократического корпоративного (само)управления
«Не могу отделаться от мысли, что то, что мы называем необходимыми институтами,
часто просто то, к чему мы привыкли.
В вопросах социального устройства поле возможностей намного шире,
чем готовы себе представить люди, живущие в разных обществах».
Алексис де Токвиль
Хочу вынести на суд общественности модель демократического корпоративного (само)управления и структуру собственности, необходимую для создания, воспроизводства и развития бирюзовых компаний.
Сама модель пока в первом приближении - основные принципы. И речь идёт в первую очередь именно о корпоративном (само)управлениии - "governance", а не об управлении корпорацией - "managment".
Но уже в таком виде хотелось бы услышать советы и критику.
Для понимания модели необходимо знать о т.н. "бирюзовых организациях", о структуре Мондрагонской Кооперативной Корпорации, о японских кэйрецу с их реципрокным владением акциями и Main Bank-ом.
До недавнего времени я достаточно долго изучал производственную демократию, привязанную к собственности работников. Однако, познакомившись с замечательной книгой Грегори Дау "Governing the Firm: Worker's Control in Theory and Practice", я пришел к выводу, что собственность работников в чистом виде - вещь весьма ограниченная.
Т.е., если обобщить, то производственная демократия, опирающаяся на собственность работников, нереализуема в капиталоемких отраслях (под собственностью работников я подразумеваю обладание контрольным пакетом акций, паев и т.п.; т.е. обладание определенной долей, меньшей, чем 50%+1, тут не считается).
И тут, на счастье, появилась книга Лалу, которая вдохновила на альтернативное решению. В этой книге автор, наподобие Элинор Остром, предложил набор из 3 правил, позволяющий получить т.н. "психологическую собственность", самоуправление и прочие ништяки.
А правила такие:
- Внутреннее консультирование. С самого начала убедитесь, что все члены вашей организации могут принять какое-либо решение, проконсультировавшись с заинтересованными лицами и теми, кто обладает нужным опытом и знаниями по предмету. Если новый сотрудник приходит к вам, чтобы утвердить решение, откажитесь давать ему поддержку. Сразу же разъясните, что никто в самоуправляющейся организации, даже ее основатель, не «одобряет» никаких решений. Хотя, если вы существенно заинтересованы в этом решении или эксперт в этом вопросе, вы, разумеется, можете дать совет.
- Механизм разрешения конфликтов. Когда между двумя коллегами возникают разногласия, они, весьма вероятно, передадут их на рассмотрение вам, если вы основатель или CEO организации. Подавите искушение всё уладить своим авторитетом. Вместо этого воспользуйтесь случаем сформулировать механизм разрешения конфликтов, помогающий им обсудить разногласия (вы сможете принять участие в разрешении конфликта позже, если коллеги не смогут выяснить все один на один и если они выберут вас в качестве посредника или члена согласительной комиссии).
- Оценка результатов деятельности и определение размеров заработной платы на основе обсуждения с равными по положению. Кто будет определять размер зарплаты нового сотрудника и на основе какого процесса? Если вы не обдумаете этого заранее, вы, скорее всего, прибегнете к традиционному способу: как основатель компании, вы обсудите с кандидатом определенный набор вознаграждений (и, вероятно, будете хранить его в тайне). Почему бы не начать по-новому с самого начала? Давайте потенциальным сотрудникам полную информацию о зарплатах и позвольте им самостоятельно привязать собственные цифры к размерам зарплат будущих коллег. К ним можно обратиться за консультацией, чтобы повысить или понизить планку. Сходным образом имеет смысл с самого начала разработать механизм для оценки результатов деятельности сотрудника равными ему по положению, если вы сделали выбор в пользу формализованного процесса. В ином случае сотрудники просто начнут обращаться к вам как к основателю, чтобы вы сказали им, как они работают, что создает де-факто ощущение иерархии внутри команды.
Собственно, об этом я уже писал, полагая, что подобного собственника надо не искать, а сконструировать!
Итак, перехожу к модели:
Центральное место в данной модели занимает Банк с системой опорных структур, помогающий организации новых предприятий и функционированию уже созданных, как в модели Мондрагонской Кооперативной Корпорации. Как и в Мондрагоне, он находится в собственности и под контролем ассоциированных с ним компаний.
Сами компании, ассоциированные с Банком, подобно модели кэйрецу, реципрокно владеют акциями друг друга. Причём, голосующими акциями.
При этом существует и пул неголосующих акций. Эти акции свободно обращаются уже за пределами данного комплекса компаний.
Таким образом "контролирующим собственником" являются ассоциированные компании, реципрокно владеющие акциями и являющиеся одновременно носителями бирюзовой культуры. При этом само по себе наличие нескольких отдельных, хоть и взаимозависимых собственников создаёт, на мой взгляд, систему сдержек и противовесов и гарантию от «окапывания» (и, таким образом, гарантию соблюдения прав внешних неголосующих акционеров - про "окапывание" рекомендую посмотреть Капелюшникова - КОНЦЕНТРАЦИЯ СОБСТВЕННОСТИ И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ).
Вместе с тем, подобная схема владения обеспечивает сохранение и воспроизводство бирюзовой культуры.
Безусловно, тут есть много вопросов. Поэтому и модель - «в первом приближении», требующая проверки и оптимизации.
В частности, все ли компании, ассоциированные с Банком, являются его учредителями и контролируют его. Из имеющихся у меня описаний модели Мондрагона этот вопрос, увы, не до конца понятен.
Потом, реципрокное владение - оно осуществляется компаниями или и сотрудниками компаний тоже.
Должны ли быть прописаны те или иные нормы реципрокного владения. В частности, необходимо избегать ситуации, когда сама компания скупит свои собственные голосующие акции, не скупив неголосующий пул (и, таким образом, сможет "окапаться").
Есть идея, что акции должны быть одними и теми же, а голосующими или нет они становятся в зависимости от того, кто ими владееет - лицо, входящее в ассоциацию или вне её.
Либо (или одновременно с этим) должно быть какое-то правило выкупа акций, предусматривающее некую пропорциональность выкупа голосующих и неголосующих ценных бумаг. Т.е., в принципе, данная модель не исключает полноценную собственность работников - ведь для некапиталоемкой компании вполне логично выкупить полностью весь пакет. Только надо ли это самим сотрудникам, учитывая полезность диверсификации рисков?
Ну и, для неголосующих акций всё-таки тоже должен быть ряд вопросов, по которым они должны иметь право голосовать. Например, по вопросу дополнительной эмиссии, размывающей их долю.
UPD: Решил по мере накопления новых мыслей апдейтить эту запись.
В общем, мысль первая: таки сами сотрудники подобных предприятий должны, по всей видимости иметь только неголосующие акции, которые, как и в варианте Мондрагона, копяться в неком трасте. Это будет своего рода дополнительным залогом для внешних инвесторов. Ведь понимая, что у инсайдеров те же ценные бумаги - они будут видеть, что точно сидят в одной лодке.
Мысль вторая (полусырая): подобно тому, как для работы фондовых рынков существуют некие рейтинговые агентства, тут тоже нужна своя инфраструктура, которая помимо прочего рейтингует (а вот кого - манагеров или контролирующие компании) по уровню их некой оргкультуры. И это дело, вероятно, должно время от времени пересматриваться. Например, сотрудники той или иной компании, которые вдруг почувствовали, что менджмент почему-то изменился, могут обратиться в данное рейтинговое агенство с просьбой проверить того или иного из их контролирующих собственников. И, ежели окажется, что с контролирующим собственником действительно проблема, то... тут уже несколько вариантов. Например, лишение его части голосов, наложение некого штрафа, процедура принудительного выкупа голосующих акций (или временная заморозка). В общем, просто читаю тут свежевыпущенную "Культура для каждого" - и там как раз что-то подобное, когда в компании есть список неких 21 лидеров, которым сотрудники доверяют. Ну и там как раз про то, что один из лидеров выбыл из этого списка и что он с этим сделал.
Ну и, мысль третья: По оказии нашел у Масахико Аоки комплементарную мысль. В общем, он пишет в совей книге про инсайдерский контроль, что, по его наблюдениям, англосаксонская модель корпоративного управления комплиментарна именно иерархическому менджменту. А если у вас партисипативное управление и демократия, то тут как раз более адекватно выглядят модели с реципрокным владением. В общем, раньше это у меня было интуитивное вИдение, а тут Аоки меня дополнительно вдохновил.